世界を動かす技術を、日本語で。

HNに告ぐ: 生涯にわたる競業避止条項として機能する秘密保持契約に注意せよ

338日前

概要

  • 企業のIP機密保持 契約の広範な解釈に関する注意喚起
  • ノンコンピート契約 が不要となる現状
  • 同業界での転職 が生涯にわたり制限される可能性
  • 雇用契約書の内容 確認の重要性
  • 背景となる Inevitable Disclosure 理論の紹介

企業によるIP機密保持契約の広範な解釈

  • 一部企業は、 IP(知的財産)機密保持契約 を非常に広く解釈
  • 従業員が 生涯にわたり同業界で働くこと自体 を機密違反と見なすケース
  • 技術的・ビジネス的な知見や直感を持ち込むだけで 機密情報漏洩のリスク と主張
  • 意図的な違反がなくても 「不可避な開示(Inevitable Disclosure)」 とされる可能性
  • ノンコンピート契約がなくても 転職制限 となる実態

雇用契約書確認の重要性

  • 雇用契約書のIP機密保持条項 の内容精査が必須
  • 曖昧な表現や過度に広い適用範囲に 注意喚起
  • 契約前に 法的アドバイス を受けることの推奨
  • 退職後の キャリア選択肢 への長期的影響
  • 関連情報: ProMarket 記事および Wikipedia の「Inevitable Disclosure」理論

Inevitable Disclosure理論とは

  • Inevitable Disclosure Doctrine は米国発の法理
  • 従業員が同業他社に転職した場合、 機密情報の「不可避な開示」 が発生すると推定
  • 企業は 意図的な情報漏洩がなくても 差し止め請求など法的措置を取れる
  • 特に ハイテク業界や競争が激しい分野 で問題化
  • 従業員の職業選択の自由企業の知的財産保護 とのバランスが争点

Hackerたちの意見

ワシントン州みたいなところが、ビジネスに優しいってことで強制力のある競業禁止条項で有名なのが面白いよね。一方でカリフォルニアは競業禁止を禁止してるし、もし国だったらGDPは世界4位だよ!「既存企業に優しい」 vs 「スタートアップに優しい」

カリフォルニア派で競業禁止反対だけど、この証拠がどれだけ示してるかは微妙だな。カリフォルニアでの競業禁止の禁止は最近のことで、相関関係を考えるなら、競業禁止があった時期にカリフォルニアは大きく成長してたからね。

それからどんな結論を導き出すべきだと思ってるのか分からないけど、カリフォルニアがワシントンに対して持ってるアドバンテージは主に規模の問題だよ。ワシントンの一人当たりGDPは実際にはカリフォルニアより約3%高いしね。最も好意的に解釈すると、カリフォルニアの人口が圧倒的に多いのを競業禁止の違いのおかげだと考えてるのかもしれないけど、それはかなり微妙だよ。

WAは税金と提供される価値、報告の負担について迷走してる感じだね。だから、個人的にはこの知的財産の問題は今や二次的な影響だと思う。最近の税金の引き上げ、例えば一定額を超えるキャピタルゲインに追加で7%課税されることなんかで、流出が続くと予想してる。NIITが悪いだけじゃないのに。住民がこれらの追加税金から何らかの価値を感じられれば、少しは意味があるかもしれないけど。あと、相続税もすぐにかかるし、もう住んでない人にも隠れた罠があるよね。

一つは既存の富に優しく、もう一つは革新や破壊に優しいってことかな。

自分の国で、8年前に労働組合が広範な競業禁止を禁止できたのが本当に嬉しい。今は、もしそれを強制したいなら、すごく具体的じゃないとダメだし(卒業した頃の契約には「同じ業界での開発業務」なんてのが多かった)、最大でも1年だけ適用されるし、他のところで働けない期間の給料も払わなきゃいけない。

一度、競業禁止が意味不明だったから仕事のオファーを断ったことがあるよ。(契約書は何ページもあって、競業禁止期間中に給料が支払われるって書いてあったけど、読むのが不可能だった。)結局、あの会社は弁護士がただ無駄に時間を使ってるだけだと思った。

金融業界では、競業避止期間中に基本給が支払われるのが一般的だよ。少なくとも、私の場合はそうだった。

逆に、契約書にある怖そうだけど強制力のない条項に脅かされないように気をつけてね。疑問があれば、弁護士にお金を払って自分の本当の状況を確認するのがいいよ。弁護士が「条項Xについて議論するのは無駄だから、サインして無視しな」って言ったケースをいくつか知ってる。

これは、今までにほとんどの弁護士から言われたアドバイスだね。実際にその可能性はかなり低いし、特別じゃない方がいいこともあるよ。

「ルールに従え」っていう小学校の教育が、多くの人を足止めしてる気がする。ビジネスで成功してる人たちは、どこまでラインを越えられるかをちゃんと理解してるみたいだね。

契約に非競争条項があったんだけど、失業保険のことで争いになった時にその契約が出てきて、裁判官がその非競争条項は全然意味がないって言ってた。書き方が悪かったからなんだけどね。

非競争契約についてアドバイスしてくれる弁護士を見つけるためのキーワードは何かな?数ヶ月前に地元の弁護士を探すのがほぼ不可能だったから聞いてるんだ。10人中9人が離婚や不動産、移民のことしかやってないって言ってたし。州弁護士会のウェブサイトで関連すると思われる検索基準をもとにリストから一つずつ電話してたんだよ。

いくつかの国ではそれが違法なんだ。だから、そういう主張が含まれた契約を提示されたとき、2つの選択肢がある:1) それを削除してもらう... そうすると仕事を得られないリスクがある 2) 何も言わずにサインする 本当にその仕事に興味があるなら、選択肢2を選ぶよ。だって、そういう主張は強制できないって知ってるから、大丈夫だと思う。

私は雇用契約に悪い法的条項があるのは、雇用主についてのかなりネガティブなサインだと思う。採用時にそんなことをしようとしてるなら、完全にコミットした後に何をしようとするんだろう?経営陣は単に気づいてないのか、それともそういうことを容認してるのか?

何かが強制力を持たないからって、外国の裁判所でそれを証明するのが大変な頭痛の種になるとは限らないってことだね。

そんな契約にサインしたかもしれないけど、それが有効かどうやって調べればいいの?多分弁護士に相談するのがいいけど、複雑なテーマに対して正直で正しい答えをくれる弁護士をどうやって見つけるの?私は他の国でアメリカの会社のために働いている偽の従業員(契約者)だから、さらに複雑なんだ。そういう質問の答えは実際には満足できないことが多いよ。結局、訴える会社のコスト計算に帰着するから(会社の経営陣が合理的なら)。だから、訴えられたら防御的に戦って、相手が諦めるまで十分に痛めつける必要がある。

それはクレイジーだね。私の国では、将来の仕事を見つけるのを妨げるようなことを契約に追加するのは無効みたいなもんだ。競業禁止とかはあるけど、裁判では簡単にそれが仕事探しを妨げるって証明できるから、通用しないんだ。あなたの国の法律にも似たような法律があることを願ってるよ。そうじゃないと、こういうのは本当に悪だよ。特にニッチな分野では、まるで刑務所みたいなもんだし、そういう過剰に保護的な条項がある分野に限ってそうなるんだよね。

将来の仕事探しを妨げるようなことを契約に盛り込むのは、ちょっと無効だと思う。ここでは最長6ヶ月で、管理職や専門知識を持つ人にしか適用されないし、その分は給料にも反映されなきゃいけない。

中国の法律はこの点で効果的だと思う。競業避止契約を維持するためには、会社が月々の報酬を支払わなきゃいけなくて、それは前の会社での総月収の30%に相当するんだ。支払いが止まると、自動的にその契約は無効になる。

その支払いを拒否して責任を回避することはできるの?

それについてもっと読みたいな。リンクある?

それか、ブラジルの法律みたいに、100%の補償を要求して、競業避止が必要だと会社が証明しないと施行できないっていうのもあるよね。もしここでそんな契約を見かけたら、たいていは非常に合理的な状況で、良い給料のポジションのことが多い。

テスラが、アンドレイ・カルパティをオートパイロットの時の給料の1/3だけでOpen AIで働かせないようにできたら、最悪のアイデアだと思うよ。

ひどい法律だね。競合他社にもっとお金を求めて移るか、自分の会社を始める可能性があるのに、月収の30%なんて…

ポルトガルも似たような感じだよ。競業避止条項には、その期間中の月々の補償金の支払いが必要なんだ。もし競業避止条項があっても、契約に具体的な補償が書かれてなければ、従業員はその期間中のフルサラリーを要求できる(少なくとも一件知ってる)。

オレゴンでは確か50%だよね。100%未満は無意味に思えるけど。通常、同じ業界で新しい仕事を始めるときは給料アップを期待するから、100%の率でもお金を失うことになる可能性が高い。

それだと従業員は30%しかもらえないし、他で働いてないってことになるよね。それじゃ意味がないじゃん。80%以上もらえるなら分かるけど、これが効果的だとは思えない。

非競争契約(OPが言ってた隠れた非競争契約も含めて)は、アメリカの雇用主が従業員に対して優位に立つために乱用してるよ。実際、時給20ドル以下の労働者の12%が非競争契約にサインしなきゃいけなかったんだ。これらの労働者は企業秘密にアクセスできないのに、単に雇用主との交渉力を減らしてるだけだよ。 https://www.minneapolisfed.org/article/2021/non-compete-cont...

アメリカだけじゃないよ。詳しくは言わないけど、南アメリカやアフリカの多くの国はアメリカと強いビジネス関係があって、現地の法律が大きく異なっていても、アメリカのひどい契約テンプレートが使われるのはよくあること。通常の姿勢は「お前が黙っていれば何でもできる、さもなければ全部訴えるぞ」って感じ。こんな契約を持ってる組織は大嫌いだ。

オーストラリアでは、175,000ドル未満を稼ぐ人に対して競業禁止を完全に禁止することになったんだ。これが理由でね。さらに、競業禁止に関する契約法も厳しくして、雇用主が低レベルの従業員を縛るために使ってきた脅しの影響を減らそうとしてる。実際、脅し戦術なんてこの国ではそんなもんだよ。だって、これをやる前から、裁判所はあまりにも広すぎるか制限的な競業禁止「契約」に対してはあまり良い目で見てないから。

じゃあ、これに反対するなら、コカ・コーラの秘密がどの従業員からでも競合に漏れちゃってもいいの?企業が営業秘密を守れないなら、閉じた方がいいよ。

私が見る限り、コカ・コーラにすごく近いソーダがたくさんあって、コカ・コーラは全然問題ないみたいだね。

企業秘密と競業禁止には違いがあるよ。もし企業秘密を使わずに、その会社と競争できるなら、たとえばコカ・コーラの秘密を使わずに人々が好きな飲み物を作ることができるなら、それは問題ない。

これは、コカ・コーラの従業員が秘密のレシピを知っていてアクセスできるということを示唆しているけど、もちろんそれは真実じゃない。たとえそれが真実だとしても、特定の限られた情報(コカ・コーラのレシピのような)と、業界での運営に関する広範な概念の間には大きな違いがある。私はロボティクス業界で働いてるけど、私たちの経路計画のアルゴリズムは企業秘密だけど、経路計画の進め方自体はそうじゃない。ロボティクスの基本的な概念だからね。たとえるなら、私の会社が経路計画を含むロボティクスの仕事はすべて自社の知的財産を侵害すると思っているかのようだ。私が彼らと経路計画の仕事をしたから。確かに微妙な問題だけど、いくつかの会社はキャリアの自由を奪うために非常に攻撃的だよ。時には本当に知的財産を守ろうとする努力の一環だけど、時には交渉力を減らしたり、罰したりするためでもある。

こんなのもううんざりだ。競業避止条項(と不可避開示の法律概念)は完全に禁止すべきだと思う。確かに、会社を辞めるときに顧客リストを持っていくのは問題だし、禁止されるべきだけど、企業は従業員が次の仕事に「独自の」知識や情報を持っていくことを受け入れるべきだよ。高いレベルの従業員や役員に対しても競業避止条項は許可されるべきじゃないと思う。誰でも好きなときに仕事を変える権利があるべきだ。